Das Haftungssystem des Umwandlungsgesetzes bei Carve-out-Transaktionen

Melina Maren Grauschopf

doi:10.1628/978-3-16-164709-3

Melina Maren Grauschopf

Das Haftungssystem des Umwandlungsgesetzes bei Carve-out-Transaktionen

[The Liability Regime of the Transformation Action in Carve-Out Transactions.]

2025. 352 pages.

forthcoming in October 2025

Schriften zum Unternehmens- und Kapitalmarktrecht (SchrUKmR) 137

DOI 10.1628/978-3-16-164709-3

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Carve-out transactions structured as spin-offs under the German Transformation Act are gaining strategic importance but are subject to a complex liability regime that may significantly constrain their practical use. Melina Maren Grauschopf examines the extent to which this framework affects the suitability of spin-offs as structuring tools, explores ways to mitigate the resulting burdens, and proposes reforms aimed at balancing creditor protection with the interests of carve-out participants and the need for transactional flexibility.

Table of contents:

A. Einführung
I. Einführung in die Themenstellung
II. Untersuchungsgegenstand und Ziel der Untersuchung
III. Vorgehensweise und Gang der Untersuchung
B. Carve-out-Transaktionen nach dem Umwandlungsgesetz
I. Begriffsbestimmung der Carve-out-Transaktion
II. Zielrichtung von Carve-out-Transaktionen und Eingrenzung des Untersuchungsgegenstands
III. Strukturierungsmöglichkeiten einer Carve-out-Transaktion
C. Das Haftungssystem des Umwandlungsgesetzes im Überblick
I. Beweggründe für das Haftungssystem
II. Überblick über die relevanten Haftungsnormen
III. Die Nachhaftung gemäß § 133 UmwG
IV. Die Sicherheitsleistung gemäß §§ 22, 125 Satz 1, 133 Abs. 1 Satz 2 UmwG 87
V. Die Organhaftung gemäß §§ 25, 125 Satz 1 UmwG
VI. Weitere Haftungsnormen innerhalb und außerhalb des Umwandlungsgesetzes
D. Auswirkungen des Haftungssystems des Umwandlungsgesetzes auf Carve-out-Transaktionen
I. Auswirkungen des Haftungssystems des § 133 Abs. 1 Satz 1 UmwG auf Carve-out-Transaktionen
II. Auswirkungen des Haftungssystems der §§ 22, 125 Satz 1, 133 Abs. 1 Satz 2 UmwG auf Carve-out-Transaktionen
III. Auswirkungen des Haftungssystems der §§ 25, 125 Satz 1 UmwG auf Carve-out-Transaktionen
E. Lösungsansätze zur Minimierung der Haftungsfolgen
I. Lösungsansätze zur Minimierung der Haftungsfolgen bei § 133 Abs. 1 Satz 1 UmwG
II. Lösungsansätze zur Minimierung der Haftungsfolgen bei §§ 22, 125 Satz 1, 133 Abs. 1 Satz 2 UmwG
III. Lösungsansätze zur Minimierung der Haftungsfolgen bei §§ 25, 125 Satz 1 UmwG
F. Reform
I. Reformbedürftigkeit des Haftungssystems des Umwandlungsgesetzes im Hinblick auf Carve-out-Transaktionen
II. Reformvorschlag
G. Schlussbetrachtung und Ausblick
H. Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse in Thesen