Gesellschafterhaftung und Verschmelzung

Christoph Wenzel develops reliable criteria for determining shareholder liability risks in mergers. In doing so, he also provides new insights into the fundamentals of shareholder liability in corporate law and creditor protection in mergers.Einleitung
A. Ein Paukenschlag aus Karlsruhe: BGHZ 220, 179
B. Anliegen und Gegenstand der Untersuchung
C. Gang der Untersuchung
Kapitel 1: Grundlagen – Gläubigerschutz bei Verschmelzungen
A. Die herkömmliche Unterscheidung zwischen individuellem und institutionellem Gläubigerschutz
B. Stellungnahme
I. Kapitalgesellschaftlicher Gläubigerschutz durch Vermögensbindung
II. Die Verschmelzung im Gesamtgefüge der Vermögensbindung
III. Die Verzahnung des kapitalgesellschaftsrechtlichen und des verschmelzungsrechtlichen Gläubigerschutzes
Kapitel 2: Differenzhaftung und Verschmelzung
A. Meinungsstand
I. Der BGH und das Mantra der Kapitaldeckungszusage
II. Der unerbitterte Widerstand der Literatur
B. Stellungnahme
I. Grundlagen der Differenzhaftung
II. Anwendbarkeit der Differenzhaftung bei Verschmelzung
III. Überlegungen de lege ferenda
Kapitel 3: Kapitalerhaltungshaftung und Verschmelzung
A. Meinungsstand
I. Die Befürworter der Kapitalerhaltungsregeln
II. Die wesentlichen Einwände gegen die Kapitalerhaltungsregeln
B. Stellungnahme
I. Grundlagen der Kapitalerhaltungshaftung
II. Anwendbarkeit der Kapitalerhaltungsregeln bei Verschmelzung
III. Rechtsfolgen der Kapitalerhaltungshaftung bei Verschmelzung
IV. Überlegungen de lege ferenda
Kapitel 4: Existenzvernichtungshaftung und Verschmelzung
A. Meinungsstand
I. Der BGH und das Nachschärfen der Existenzvernichtungshaftung
II. Die Rezeption der Entscheidung in der Literatur
B. Stellungnahme
I. Grundlagen der Existenzvernichtungshaftung
II. Anwendbarkeit der Existenzvernichtungshaftung bei Verschmelzung
III. Rechtsfolgen der Existenzvernichtungshaftung bei Verschmelzung
IV. Einflüsse des Insolvenzanfechtungsrechts
Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse