Das Haftungssystem des Umwandlungsgesetzes bei Carve-out-Transaktionen

Carve-out-Transaktionen, bei denen Unternehmensteile aus bestehenden Gesellschaften herausgelöst und verselbstständigt werden, gewinnen in der Unternehmenspraxis zunehmend an strategischer Bedeutung. Werden solche Transaktionen im Wege einer Abspaltung oder Ausgliederung nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes durchgeführt, unterliegen sie einem komplexen, dem Schutz der Gläubiger der beteiligten Rechtsträger dienenden Haftungssystem. Dieses Haftungssystem führt zu einer spürbaren Belastung der beteiligten Rechtsträger und steht damit scheinbar im Widerspruch zum Zweck des Umwandlungsgesetzes, Vermögensübertragungen zu erleichtern. Melina Maren Grauschopf untersucht, inwieweit das Haftungssystem des Umwandlungsgesetzes die praktische Eignung der Spaltung als Strukturierungsinstrument für Carve-out-Transaktionen infrage stellt. Sie zeigt Gestaltungsoptionen zur Begrenzung der Haftung auf und entwickelt Reformvorschläge für einen praxistauglichen Ausgleich zwischen Gläubigerschutz und Transaktionsinteressen.
Die Arbeit wurde mit dem 18. Aulinger Promotionspreis 2025 der Ruhr-Universität Bochum ausgezeichnet.

A. Einführung
I. Einführung in die Themenstellung
II. Untersuchungsgegenstand und Ziel der Untersuchung
III. Vorgehensweise und Gang der Untersuchung
B. Carve-out-Transaktionen nach dem Umwandlungsgesetz
I. Begriffsbestimmung der Carve-out-Transaktion
II. Zielrichtung von Carve-out-Transaktionen und Eingrenzung des Untersuchungsgegenstands
III. Strukturierungsmöglichkeiten einer Carve-out-Transaktion
C. Das Haftungssystem des Umwandlungsgesetzes im Überblick
I. Beweggründe für das Haftungssystem
II. Überblick über die relevanten Haftungsnormen
III. Die Nachhaftung gemäß § 133 UmwG
IV. Die Sicherheitsleistung gemäß §§ 22, 125 Satz 1, 133 Abs. 1 Satz 2 UmwG 87
V. Die Organhaftung gemäß §§ 25, 125 Satz 1 UmwG
VI. Weitere Haftungsnormen innerhalb und außerhalb des Umwandlungsgesetzes
D. Auswirkungen des Haftungssystems des Umwandlungsgesetzes auf Carve-out-Transaktionen
I. Auswirkungen des Haftungssystems des § 133 Abs. 1 Satz 1 UmwG auf Carve-out-Transaktionen
II. Auswirkungen des Haftungssystems der §§ 22, 125 Satz 1, 133 Abs. 1 Satz 2 UmwG auf Carve-out-Transaktionen
III. Auswirkungen des Haftungssystems der §§ 25, 125 Satz 1 UmwG auf Carve-out-Transaktionen
E. Lösungsansätze zur Minimierung der Haftungsfolgen
I. Lösungsansätze zur Minimierung der Haftungsfolgen bei § 133 Abs. 1 Satz 1 UmwG
II. Lösungsansätze zur Minimierung der Haftungsfolgen bei §§ 22, 125 Satz 1, 133 Abs. 1 Satz 2 UmwG
III. Lösungsansätze zur Minimierung der Haftungsfolgen bei §§ 25, 125 Satz 1 UmwG
F. Reform
I. Reformbedürftigkeit des Haftungssystems des Umwandlungsgesetzes im Hinblick auf Carve-out-Transaktionen
II. Reformvorschlag
G. Schlussbetrachtung und Ausblick
H. Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse in Thesen