Vor dem Hintergrund einer langanhaltenden wirtschaftlichen Krise hat der japanische Gesetzgeber im Jahre 2000 neue Regeln für die Spaltung von Kapitalgesellschaften geschaffen. Die an europäischen Vorbildern orientierte Reform ermöglicht es japanischen Unternehmen, ihre Struktur künftig flexibler an die Erfordernisse des verschärften globalen Wettbewerbs anzupassen. Moritz Bälz unterzieht die neuen gesellschafts-, arbeits- und steuerrechtlichen Regeln einer umfassenden rechtsvergleichenden Analyse.
Im Jahre 2000 hat der japanische Gesetzgeber neue Regeln für die Spaltung von Gesellschaften (
kaisha bunkatsu) geschaffen. Erstmals wurde es japanischen Kapitalgesellschaften ermöglicht, Teile ihres Vermögens im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge auf andere Gesellschaften gegen Ausgabe von Anteilen zu übertragen. Hunderte japanischer Unternehmen haben das neue Instrument bereits genutzt, um ihre Organisationsstruktur den veränderten Anforderungen des globalen Wettbewerbs anzupassen und ihre Wettbewerbsfähigkeit zu steigern. Moritz Bälz unterzieht das neue japanische Spaltungsrecht einschließlich der flankierenden arbeits- und steuerrechtlichen Regeln erstmals einer umfassenden rechtsvergleichenden Analyse. Er untersucht, wie die Interessen der Beteiligten, insbesondere der Gesellschafter, der Gläubiger und der Arbeitnehmer, verfahrensrechtlich zum Ausgleich gebracht werden. Er kommt zu dem Ergebnis, dass die teils an europäischen Vorbildern orientierte, teils innovative Reform ein den japanischen Verhältnissen angemessenes, effektives neues Spaltungsrecht eingeführt hat. Die neuen Regeln sind damit ein weiterer wichtiger Schritt im größeren Kontext der Deregulierung des japanischen Gesellschaftsrechts seit den Neunzigerjahren. Mit ihr ist es dem japanischen Gesetzgeber gelungen, rechtliche Hürden abzubauen, den Kräften des Marktes mehr Spiel zu geben und den japanischen Unternehmen den Weg aus der anhaltenden Krise zu erleichtern.
Inhaltsübersicht:
EinleitungA. Die Reform des japanischen Handelsgesetzes im Mai 2000
B. Das Rechtsinstrument der Spaltung
C. Gang der Untersuchung
D. Zur Terminologie
Erster Teil: GrundlagenA. Spaltung als Regelungsproblem
B. Zur Entstehung eines neuen Spaltungsrechts in Japan
C. Gesellschaftsrechtliche Grundsätze der neuen Spaltungsregeln
D. Zusammenfassung des Ersten Teils
Zweiter Teil: SpaltungsverfahrenA. Verfahren der Spaltung zur Neugründung
B. Verfahren der Spaltung zur Aufnahme
C. Besondere Spaltungsverfahren
D. Zusammenfassung des Zweiten Teils
Dritter Teil: SpaltungsfolgenA. Wirkungen der Spaltung
B. Unwirksamkeit der Spaltung und Nichtigkeitsklage
C. Auswirkungen der Spaltung auf die Arbeitnehmer
D. Steuerliche Auswirkungen der Spaltung
E. Zusammenfassung des Dritten Teils
SchlussbemerkungenA. Ein effektives neues Spaltungsrecht
B. Erfolg in der Praxis
C. Das neue Spaltungsrecht als Ausdruck einer Konvergenz der Systeme?
Übersetzung japanischer GesetzeA. Handelsgesetz (Auszug): Sechster Abschnitt 3 Gesellschaftsspaltung (Stand: 1.10.2003, zuletzt geändert durch Gesetz Nr. 132/2003)
B. Ergänzende Vorschriften zum Gesetz Nr. 90/2000 zur teilweisen Änderung des Handelsgesetzes (Auszug)
C. Gesetz über den Übergang von Arbeitsverträgen bei Gesellschaftsspaltungen
LiteraturverzeichnisVerzeichnis japanischer Gesetze und VerordnungenSachverzeichnis
