Unternehmen nutzen Kapitalerhöhungen etwa bei geplanten Investitionen oder in der Krise. Sind Erhöhungsvorgänge fehlerbehaftet, können die Rechtsfolgen sich stark auf die betroffenen Gesellschaften und ihr unternehmerisches Handeln auswirken. Ariane Antolić unternimmt es, bisher noch ungeklärte Fragen der fehlerhaften Kapitalerhöhung aufzuarbeiten und eine einheitliche Lösung zu entwickeln.
Kapitalgesellschaften sehen sich im Rahmen ihres unternehmerischen Handelns bedingt durch den nationalen und internationalen Wettbewerb häufig einem akuten Kapitalbedarf ausgesetzt. Diesen bedienen sie regelmäßig zeitnah durch die Strukturmaßnahme einer Kapitalerhöhung. Als zentralem Instrument der Kapitalausstattung kommt der Kapitalerhöhung damit sowohl in der gesellschaftsrechtlichen Praxis als auch in der rechtswissenschaftlichen Lehre ein besonderer Stellenwert zu. Gleichzeitig handelt es sich aber auch um äußerst komplexe und fehleranfällige Vorgänge, deren Scheitern massive Auswirkungen auf die betroffenen Kapitalgesellschaften hat. Ariane Antolić untersucht die Problematik der fehlerhaften Kapitalerhöhungen in Bezug auf das kapitalgesellschaftsrechtliche Mängelrecht, einen möglichen Bestandsschutz sowie die weitergehenden Rechtsfolgen mittels einer rechtshistorischen, rechtsdogmatischen und rechtspolitischen Aufarbeitung und entwickelt eine synergetische Lösung sowohl für die AG als auch für die GmbH.
Die Arbeit wird mit dem Förderpreis der Esche Schümann Commichau Stiftung 2024 ausgezeichnet.
Inhaltsübersicht:
Erster Teil: Einleitung
§ 1 Einführung
A. Untersuchungsgegenstand und dessen inhaltliche Eingrenzung
B. Praxisrelevanz und Ziel der Untersuchung
§ 2 Gang der Untersuchung
Zweiter Teil Rechtshistorische Untersuchung
§ 3 Einführung
§ 4 Die Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft
A. Einführung
B. Relevanz für die Untersuchung
C. Rechtsvergleichende Herkunftsuntersuchung
D. Nationale Implementierung
E. Einflussnahme im deutschsprachigen Rechtskreis
§ 5 Fehlerhafte Kapitalerhöhungen im historischen Kontext
A. Erste Berührungspunkte der Rechtsprechung
B. Historische Behandlung fehlerhafter Kapitalerhöhungen
C. Extension der Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft
§ 6 Von der Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft zur Lehre vom fehlerhaften Organisationsakt
A. Eigenständige Lehre
B. Kritische Stellungnahme zur Terminologie
§ 7 Zusammenfassung
Dritter Teil Rechtsdogmatische Untersuchung
§ 8 Einleitung
§ 9 Die fehlerhafte Kapitalerhöhung in der Aktiengesellschaft
A. Grundlagen
B. Die reguläre Kapitalerhöhung gem. §§ 182 - 191 AktG
C. Die bedingte Kapitalerhöhung gem. §§ 192 - 201 AktG
D. Die Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gem. §§ 202 - 206 AktG
E. Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gem. §§ 207 - 220 AktG
F. Schlussbetrachtung zur Aktiengesellschaft
§ 10 Die fehlerhafte Kapitalerhöhung in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
A. Grundlagen
B. Die reguläre Kapitalerhöhung gem. §§ 55 - 57b GmbHG
C. Die Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gem. § 55a GmbHG
D. Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gem. §§ 57c - 57o GmbHG
E. Zusammenfassende gesellschaftsformübergreifende Wertung
§ 11 Normative Heilung der Mangelhaftigkeit
A. Zweck und Wirkung
B. Heilung der Nichtigkeit nach § 242 AktG
C. Heilung nach § 185 Abs. 3 AktG
D. Heilung nach § 244 AktG
§ 12 Das aktienrechtliche Freigabeverfahren
A. Implementierung
B. Regelungsinhalt und -zweck
C. Reichweite der Bestandskraft
D. Anwendbarkeit auf die GmbH
§ 13 Behandlung und Bewältigung fehlerhafter Kapitalerhöhungen
A. Rechtsfolgen vor Eintragung
B. Rechtsfolgen nach Eintragung
C. Auswirkung auf nachfolgende Kapitalerhöhungen
D. Endgültige Bestandskraft durch Reparatur
§ 14 Zusammenfassendes Fazit zur rechtsdogmatischen Untersuchung
Vierter Teil Rechtspolitische Untersuchung
§ 15 Einführung
§ 16 Die fehlerhafte Kapitalerhöhung als rechtspolitische Thematik
A. Notwendigkeit eines rechtswissenschaftlichen Diskurses
B. Normative Bestandsaufnahme
C. Überlegungen zu einer Novellierung de lege ferenda
D. Zusammenfassung
Fünfter Teil Schlussbetrachtung und Thesen
§ 17 Schlussbetrachtung
§ 18 Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse in Thesenform
A. Rechtshistorische Untersuchung
B. Rechtsdogmatische Untersuchung
C. Rechtspolitische Untersuchung
Annex
A. Reguläre Kapitalerhöhung
B. Genehmigtes Kapital
C. Bedingtes Kapital
