Interessenkonflikte im deutschen und englischen Vertretungsrecht

Alle nationalen Rechtsordnungen in Europa verfügen über eine Regelung, wonach Rechtsgeschäfte, die einen Vertreter in einen Interessenkonflikt verwickeln, den Geschäftsherrn gegebenenfalls nicht binden. Stephan Festner untersucht die Regelungen im deutschen und englischen Vertretungsrecht. Diese kommen bei der Behandlung der durch Selbstkontrahieren, Mehrvertretung oder treuwidrigem Vertreterhandeln hervorgerufenen Interessenkollisionen zwar in der Praxis zu ähnlichen Ergebnissen, dieses wird aber von prinzipiell unterschiedlichen Ausgangspunkten erreicht. So kommt in Deutschland dem Merkmal der Personenidentität ausschlaggebende Bedeutung zu, während in England das Kriterium des Interessenkonflikts selbst zur zentralen Tatbestandsvoraussetzung erhoben wird, und die Frage, ob ein Vertreter auf beiden Seiten eines Rechtsgeschäfts tätig wird, nur Indizwirkung im Rahmen der Beweislastverteilung erlangt. Auf der Rechtsfolgenseite unterscheiden sich die beiden Rechtsordnungen insofern, als einerseits die schwebende Unwirksamkeit, andererseits die (gerichtliche) Anfechtbarkeit zugunsten des benachteiligten Geschäftsherrn angeordnet ist.
Wegen ihrer Gemeinsamkeiten und Unterschiede bieten englisches und deutsches Recht den Rahmen, innerhalb dessen eine gemeineuropäische Lösung zu suchen ist. Rechtsvereinheitlichende Vorschläge finden sich zwar bereits in den von der sogenannten Lando-Kommission ausgearbeiteten Principles of European Contract Law und den auf eine globale Harmonisierung abzielenden Principles of International Commercial Contracts von UNIDROIT. Stephan Festner entwickelt diese Bestimmungen anhand eines deutsch-englischen Rechtsvergleichs weiter.